鉅橡企業股份有限公司 公司章程

第一章　總　則

 

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鉅橡企業股份有限公司;英文名稱為AURONA INDUSTRIES, INC.。

第二條：本公司所營事業如下：

1.C801100合成樹脂及塑膠製造業

2.CC01080電子零組件製造業

3.CC01990其他電機及電子機械器材製造業

4.F119010電子材料批發業

5.F219010電子材料零售業

6.C501990其他木製品製造業

7.C805990其他塑膠製品製造業

8.C501030合板製造業

9.C501040組合木材製造業

10.CZ99990未分類其他工業製品製造業

11.J101030廢棄物清除業

12.J101040廢棄物處理業

13.J101080資源回收業

14.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司為業務需要，得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十之限制。

第五條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第六條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章　股　份

第七條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，並授權董事會辦理分次發行之。前述資本總額中並保留新台幣壹仟伍佰萬元供發行員工認股權憑證，共計壹佰伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行之。

第七條之ㄧ：本公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

第八條：本公司得發行股票，發行股票時依公司法第一百六十二條規定辦理。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章　股東會

第十條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。

公司召開股會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定辦理之。

第十一條：本公司股東會職權如下：

一、修改公司章程。

二、董事之選任、解任。

三、承認年度財務報表。

四、決議資本總額之增減。

五、決議盈餘分派或虧損撥補議案。

六、決議董事之報酬。

七、決議公司解散、合併或分割議案。

八、其他依公司法或其他法令賦與之職權。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，依公司法第一七七條規定及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。

第十三條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由通知各股東。但對於未滿一千股股東，得以公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得依電子方式為之。

第十四條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章　董事及審計委員會

第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限至少一年。

第十六條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條及相關法令規定之股份，無表決權。

第十七條：本公司設董事五人至九人，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條規定選任之，任期均為三年，連選得連任。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，董事、獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事依法組成審計委員會，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一名獨立董事擔任召集人，自審計委員會成立之日同時廢除監察人，原公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權由審計委員會負責執行，審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。

董事會之職權如下：

一、造具營業計畫書。

二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

三、提出資本增減之議案。

四、編製重要章則及擬定契約。

五、委任及解任本公司之總經理、副總經理、協經理。

六、轉投資其他事業之核定。

七、分支機構之設置及裁撤。

八、編造預算及決算。

九、委任及解任會計師。

十、於授權資本額範圍內，股東得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充股本數額之核定。

十一、於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之核定。

十二、決議發行員工認股權憑證。

十三、決議收買公司股份供轉讓予員工。

十四、決議向證券管理機關辦理公開發行。

十五、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

公司業務之執行，除公司法或公司章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。

第十九條：（刪除）

第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之召集，應載明事由，於證券主管機關規定之期限內通知各董事。但遇有緊急情事時，得免書面通知，隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第二十一條：全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第五章　經理人

第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章　會　計

第二十三條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決算，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十四條：本公司年度如有獲利，應提撥1%至20%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞，董事酬勞僅得以現金發放。員工酬勞及董事酬勞分派案應經董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十四條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之。本公司股利政策，係配合未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，提撥不低於百分之三十分配股東股息紅利，其中股東股息及紅利之現金部份不低於股東分配數之百分之十。

第二十四條之二：本公司依前條、公司法第240條第5項及241條第1項規定之股息、紅利、法定盈餘公積或資本公積以現金分配者，授權董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，並提請股東會報告。

第七章　附　則

第二十五條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十六條：本章程訂立於中華民國八十五年一月二十九日。

第一次修正於中華民國八十五年四月二十九日。

第二次修正於中華民國八十九年五月十五日。

第三次修正於中華民國八十九年六月二十九日。

第四次修正於中華民國八十九年十一月十二日。

第五次修正於中華民國九十年七月十六日。

第六次修正於中華民國九十年十二月二十六日。

第七次修正於中華民國九十一年四月二十一日。

第八次修正於中華民國九十二年五月二十日。

第九次修正於中華民國九十三年一月九日。

第十次修正於中華民國九十四年四月七日。

第十一次修正於中華民國九十五年四月十九日。

第十二次修正於中華民國九十六年四月二十五日。

第十三次修正於中華民國九十七年五月二十一日。

第十四次修正於中華民國九十八年六月一日。

第十五次修正於中華民國九十九年四月二十七日。

第十六次修正於中華民國一百年四月二十七日。

第十七次修正於中華民國一百零二年六月六日。

第十八次修正於中華民國一百零三年四月三十日。

第十九次修正於中華民國一百零五年五月十八日。

第二十次修正於中華民國一百零七年五月八日。

第二十一次修正於中華民國一百零八年五月三日。

第二十二次修正於中華民國一百零九年五月二十九日。

第二十三次修正於中華民國一百ㄧ十年四月二十二日。

第二十四次修正於中華民國一百ㄧ十一年四月二十六日。